Algemene voorwaarden DigiOnline

1.1 DigiOnline: de eenmanszaak DigiOnline, gevestigd te Leijgraaf 123, 5951 GS Belfeld, Nederland, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 98145592 en btw-nummer NL002906093B25.

1.2 Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon, rechtspersoon of organisatie die met DigiOnline een overeenkomst aangaat of wenst aan te gaan.

1.3 Overeenkomst: iedere afspraak of overeenkomst tussen DigiOnline en Opdrachtgever waarvan deze algemene voorwaarden onderdeel uitmaken.

1.4 Diensten: alle door DigiOnline verrichte werkzaamheden, waaronder mede begrepen softwareontwikkeling, webapplicaties, Microsoft Dynamics 365 Business Central, Microsoft 365, cloud- en Microsoft-dienstverlening, licentieadvies en -levering, hosting, onderhoud, consultancy, IT-management, IT-regie, projectmanagement, leveranciersmanagement, cybersecurity, informatiebeveiliging, governance, compliance-ondersteuning, NIS2/Cyberbeveiligingswet-ondersteuning en auditvoorbereiding.

1.5 Producten: door DigiOnline ontwikkelde of geleverde softwareproducten, SaaS-oplossingen, extensies, licenties en overige digitale producten.

1.6 Derde: iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die geen partij is bij de Overeenkomst.

1.7 Onderaannemer: een door DigiOnline ingeschakelde derde die namens of onder regie van DigiOnline specialistische of aanvullende werkzaamheden uitvoert.

1.8 MSP: een Managed Service Provider of andere IT-beheerorganisatie die operationele IT-diensten aan Opdrachtgever levert.

2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte, Overeenkomst en levering van DigiOnline, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

2.2 Inkoopvoorwaarden of andere algemene voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing en worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.3 Afwijkingen van deze voorwaarden zijn uitsluitend geldig indien deze schriftelijk zijn overeengekomen en gelden uitsluitend voor de betreffende Overeenkomst.

2.4 Indien een bepaling geheel of gedeeltelijk nietig, vernietigbaar of anderszins onafdwingbaar blijkt te zijn, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen zullen de betreffende bepaling vervangen door een bepaling die zoveel mogelijk aansluit bij doel en strekking daarvan.

2.5 Bij strijdigheid geldt, tenzij anders overeengekomen, de volgende rangorde:

1. de ondertekende Overeenkomst of opdrachtbevestiging;
2. de geaccepteerde offerte;
3. een eventueel overeengekomen SLA, verwerkersovereenkomst of andere specifieke bijlage;
4. deze algemene voorwaarden.

3.1 Alle aanbiedingen en offertes van DigiOnline zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

3.2 Een offerte is 30 dagen geldig vanaf offertedatum, tenzij anders vermeld.

3.3 Alle genoemde prijzen zijn exclusief btw en eventuele aanvullende kosten zoals licenties van derden, hosting, domeinregistraties, hardware, reis-, parkeer- en verblijfskosten, tenzij anders vermeld.

3.4 DigiOnline kan niet aan een aanbieding of offerte worden gehouden indien Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat deze een kennelijke fout of verschrijving bevat.

3.5 Urenramingen, begrotingen, projectinschattingen en bandbreedtes zijn indicatief en vormen geen vaste prijs of gegarandeerd maximum, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

4.1 DigiOnline voert de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uit. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, rust op DigiOnline een inspanningsverplichting en geen resultaatsverplichting.

4.2 Opdrachtgever verstrekt tijdig alle informatie, toegangen, documentatie, gegevens, medewerking en beslissingen die DigiOnline redelijkerwijs nodig heeft.

4.3 Vertraging die ontstaat doordat noodzakelijke informatie, toegang, medewerking of besluitvorming ontbreekt, komt niet voor rekening of risico van DigiOnline.

4.4 DigiOnline bepaalt de wijze waarop en door welke personen de Overeenkomst wordt uitgevoerd, met inachtneming van redelijkerwijs kenbaar gemaakte wensen van Opdrachtgever.

4.5 Genoemde uitvoerings-, opleverings- en doorlooptijden zijn indicatief en gelden niet als fatale termijn, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen.

5.1 Indien tijdens de uitvoering blijkt dat wijziging of uitbreiding van werkzaamheden noodzakelijk of wenselijk is, treden partijen hierover in overleg.

5.2 Aanvullende werkzaamheden worden waar redelijkerwijs mogelijk vooraf afgestemd met een daartoe bevoegde vertegenwoordiger van Opdrachtgever.

5.3 DigiOnline informeert Opdrachtgever waar mogelijk vooraf over de financiële en planningstechnische gevolgen van aanvullende werkzaamheden.

5.4 Indien voorafgaande schriftelijke bevestiging redelijkerwijs niet mogelijk is, waaronder bij urgente cybersecurity-, beschikbaarheids- of continuïteitsincidenten, kan DigiOnline werkzaamheden uitvoeren nadat daarvoor aantoonbaar mondeling of anderszins akkoord is verkregen van een bevoegde vertegenwoordiger van Opdrachtgever.

5.5 DigiOnline legt dergelijke werkzaamheden en gemaakte afspraken zo spoedig mogelijk achteraf vast.

6.1 Alle tarieven zijn in euro en exclusief btw, tenzij anders vermeld.

6.2 Werkzaamheden op basis van nacalculatie worden gefactureerd op basis van daadwerkelijk bestede tijd.

6.3 DigiOnline kan werkzaamheden periodiek, tussentijds of maandelijks achteraf factureren.

6.4 Betaling dient plaats te vinden binnen 14 dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

6.5 Indien Opdrachtgever niet tijdig betaalt, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is DigiOnline gerechtigd wettelijke handelsrente in rekening te brengen.

6.6 Redelijke buitengerechtelijke incassokosten komen voor rekening van Opdrachtgever, met inachtneming van toepasselijke wettelijke bepalingen.

6.7 DigiOnline mag werkzaamheden opschorten indien Opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen niet nakomt.

6.8 Voor doorlopende dienstverlening mag DigiOnline tarieven jaarlijks indexeren op basis van de CBS-consumentenprijsindex of een marktconforme tariefaanpassing doorvoeren met een aankondigingstermijn van ten minste 30 dagen.

6.9 Reisuren, kilometervergoeding, parkeer-, verblijf- en overige kosten kunnen afzonderlijk worden doorbelast conform offerte of gemaakte afspraken.

7.1 Indien DigiOnline werkzaamheden uitvoert als interim IT-manager, IT-regiepartner, consultant, projectmanager of leveranciersmanager, handelt DigiOnline binnen het door Opdrachtgever verstrekte mandaat.

7.2 Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor bestuurlijke, juridische, financiële en strategische eindbeslissingen.

7.3 Partijen kunnen vastleggen welke bevoegdheden DigiOnline namens Opdrachtgever mag uitoefenen. Daaronder kunnen onder andere vallen:

• het aansturen van MSP's en IT-leveranciers;
• het prioriteren van beheerwerkzaamheden;
• het coördineren van incidenten;
• het aanvragen van technische wijzigingen;
• het beoordelen van offertes;
• het laten blokkeren of aanpassen van accounts bij beveiligingsincidenten;
• het coördineren van onboarding en offboarding.

7.4 DigiOnline gaat zonder expliciete bevoegdheid geen financiële verplichtingen namens Opdrachtgever aan.

7.5 DigiOnline is niet verantwoordelijk voor handelingen of nalatigheden van een MSP of andere rechtstreeks door Opdrachtgever gecontracteerde leverancier, tenzij schade rechtstreeks het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van DigiOnline.

8.1 DigiOnline kan Opdrachtgever ondersteunen bij cybersecurity, informatiebeveiliging, IT-governance, AVG-gerelateerde technische en organisatorische maatregelen, de Cyberbeveiligingswet/NIS2, risicoanalyses, beleidsontwikkeling, auditvoorbereiding en andere compliancevraagstukken.

8.2 Deze dienstverlening betreft een inspanningsverplichting.

8.3 DigiOnline garandeert niet dat Opdrachtgever door gebruikmaking van de diensten volledig voldoet of zal blijven voldoen aan toepasselijke wetgeving, normen, certificeringsschema's of auditvereisten.

8.4 Opdrachtgever blijft zelf verantwoordelijk voor:

• vaststelling welke wet- en regelgeving op zijn organisatie van toepassing is;
• bestuurlijke goedkeuring van maatregelen;
• acceptatie van restrisico's;
• wettelijke registratie- en meldverplichtingen;
• naleving van toepasselijke wet- en regelgeving.

8.5 Adviezen, risicoanalyses, gap-analyses, beleidsdocumenten en rapportages van DigiOnline zijn gebaseerd op de informatie en omstandigheden die op het moment van uitvoering beschikbaar zijn.

8.6 DigiOnline kan niet garanderen dat cybersecuritymaatregelen alle cyberaanvallen, datalekken, malware, ransomware, menselijke fouten of andere beveiligingsincidenten voorkomen.

8.7 Juridisch advies, formele juridische kwalificatie, certificering en onafhankelijke auditwerkzaamheden vallen buiten de dienstverlening, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

9.1 DigiOnline is gerechtigd voor de uitvoering van werkzaamheden onderaannemers, freelancers, consultants en gespecialiseerde kennispartners in te schakelen.

9.2 Deze partijen worden door DigiOnline ingehuurd en aangestuurd, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen.

9.3 DigiOnline blijft richting Opdrachtgever het centrale aanspreekpunt voor werkzaamheden die DigiOnline via een onderaannemer laat uitvoeren.

9.4 DigiOnline zal waar redelijkerwijs noodzakelijk passende afspraken maken met onderaannemers over vertrouwelijkheid, beveiliging en bescherming van persoonsgegevens.

9.5 Indien een onderaannemer persoonsgegevens verwerkt waarvoor Opdrachtgever verwerkingsverantwoordelijke is, worden waar vereist passende privacy- en verwerkersafspraken gemaakt.

10.1 Gegevens van Opdrachtgever blijven eigendom van Opdrachtgever.

10.2 Voor zover technisch en contractueel mogelijk worden bedrijfskritische omgevingen, waaronder tenants, domeinen, DNS, cloudabonnementen en beheeromgevingen, rechtstreeks op naam of onder controle van Opdrachtgever ingericht.

10.3 Opdrachtgever behoudt toegang tot bedrijfskritische beheeraccounts en gegevens, tenzij technische of beveiligingsredenen zich daartegen verzetten.

10.4 DigiOnline en door DigiOnline ingeschakelde partijen verkrijgen uitsluitend de toegang die noodzakelijk is voor uitvoering van de Overeenkomst.

10.5 DigiOnline zal geen onnodige technische of organisatorische afhankelijkheid creëren die een redelijke overstap naar een andere leverancier onmogelijk maakt.

10.6 Bij beëindiging werkt DigiOnline tegen het op dat moment geldende tarief redelijkerwijs mee aan overdracht van relevante klantgegevens, toegangen en klantspecifieke documentatie.

11.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op door DigiOnline ontwikkelde software, broncode, frameworks, generieke templates, methodieken, modellen, bibliotheken, tools, ontwerpen en knowhow blijven bij DigiOnline of haar licentiegevers, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

11.2 Opdrachtgever verkrijgt voor specifiek voor Opdrachtgever vervaardigde beleidsdocumenten, procedures, rapportages, risicoanalyses, architectuurdocumentatie en beheer-/auditdocumentatie een blijvend, niet-exclusief gebruiksrecht voor de eigen organisatie nadat de daarvoor verschuldigde bedragen volledig zijn voldaan.

11.3 Dit gebruiksrecht vervalt niet door beëindiging van de Overeenkomst.

11.4 Onderliggende generieke DigiOnline-templates, methodieken, technieken en knowhow blijven eigendom van DigiOnline en mogen voor andere opdrachtgevers worden hergebruikt.

11.5 Opdrachtgever mag klantspecifieke documentatie beschikbaar stellen aan medewerkers, auditors, adviseurs, MSP's en andere leveranciers voor zover dit redelijkerwijs noodzakelijk is voor de bedrijfsvoering.

11.6 Broncode van DigiOnline-software wordt niet overgedragen tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.

11.7 DigiOnline mag algemene kennis, ervaring, technieken, methodieken en geanonimiseerde oplossingen die tijdens een opdracht zijn opgedaan voor andere opdrachten gebruiken, mits geen vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever wordt prijsgegeven.

12.1 Partijen leven de toepasselijke privacywetgeving na.

12.2 Indien DigiOnline bij uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt namens Opdrachtgever en daarbij als verwerker optreedt, sluiten partijen indien vereist een afzonderlijke verwerkersovereenkomst.

12.3 Indien DigiOnline zelfstandig verwerkingsverantwoordelijke is, verwerkt DigiOnline persoonsgegevens overeenkomstig haar privacybeleid en toepasselijke wetgeving.

12.4 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van persoonsgegevens die aan DigiOnline worden verstrekt.

12.5 DigiOnline treedt niet op als juridisch privacyadviseur tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

13.1 DigiOnline treft redelijke technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen passend bij aard en omvang van haar dienstverlening.

13.2 Geen enkel informatiebeveiligingssysteem kan absolute beveiliging garanderen. DigiOnline garandeert daarom niet dat ongeautoriseerde toegang, cyberaanvallen of andere beveiligingsincidenten volledig kunnen worden voorkomen.

13.3 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor tijdige opvolging van door DigiOnline gemelde kritieke risico's en beveiligingsadviezen.

13.4 Indien Opdrachtgever bewust besluit een door DigiOnline geïdentificeerd risico niet of niet volledig te mitigeren, blijft het daaruit voortvloeiende restrisico bij Opdrachtgever.

14.1 De verantwoordelijkheid voor back-up, herstel, retentie en continuïteit wordt bepaald door de Overeenkomst, offerte, SLA of andere schriftelijke afspraken.

14.2 DigiOnline is uitsluitend verantwoordelijk voor uitvoering van back-up- of hersteldiensten indien dit uitdrukkelijk onderdeel vormt van de overeengekomen dienstverlening.

14.3 Indien back-updiensten door een MSP of andere derde worden uitgevoerd, ligt de operationele verantwoordelijkheid daarvoor bij die partij overeenkomstig diens overeenkomst/SLA.

14.4 DigiOnline kan als IT-regiepartner eisen formuleren, uitvoering controleren en restore-tests of rapportages laten uitvoeren zonder daarmee automatisch zelf operationeel verantwoordelijk te worden voor de back-updienst.

14.5 Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor bestuurlijke goedkeuring van het gewenste continuïteits- en risiconiveau.

15.1 Op door DigiOnline ontwikkelde software is het gebruiksrecht uit deze voorwaarden en eventuele aanvullende licentievoorwaarden van toepassing.

15.2 DigiOnline garandeert niet dat software volledig foutloos of zonder onderbrekingen functioneert.

15.3 Voor Microsoft-licenties en andere producten of diensten van derden gelden tevens de voorwaarden van de betreffende leverancier.

15.4 DigiOnline kan optreden als adviseur, reseller of licentiepartner.

15.5 DigiOnline is niet verantwoordelijk voor wijzigingen door derden in prijzen, productvoorwaarden, functionaliteiten, beschikbaarheid of licentiemodellen.

15.6 Opdrachtgever mag technische beveiligings- of licentiemaatregelen niet omzeilen.

16.1 Indien DigiOnline hosting, beheer of onderhoud levert, worden eventuele beschikbaarheids- en serviceniveaus bepaald in de Overeenkomst of SLA.

16.2 Indien geen specifieke SLA is overeengekomen, gelden geen gegarandeerde reactie-, herstel- of beschikbaarheidstijden.

16.3 DigiOnline mag noodzakelijk onderhoud uitvoeren.

16.4 DigiOnline probeert geplande verstoringen waar redelijkerwijs mogelijk vooraf aan te kondigen.

16.5 Storingen of wijzigingen veroorzaakt door Opdrachtgever of derden kunnen als aanvullende werkzaamheden worden gefactureerd.

17.1 DigiOnline kan bij uitvoering afhankelijk zijn van diensten van derden, waaronder Microsoft, hostingproviders, telecomproviders, MSP's, softwareleveranciers en cloudplatforms.

17.2 DigiOnline is niet aansprakelijk voor tekortkomingen, storingen, wijzigingen of beëindiging van diensten van dergelijke derden voor zover deze omstandigheden buiten de redelijke invloedssfeer van DigiOnline liggen.

17.3 Voor diensten van derden kunnen aanvullende voorwaarden van die derde gelden.

18.1 De totale aansprakelijkheid van DigiOnline wegens een toerekenbare tekortkoming of op enige andere rechtsgrond is beperkt tot vergoeding van directe schade.

18.2 De aansprakelijkheid bedraagt maximaal het bedrag dat voor de betreffende opdracht door Opdrachtgever aan DigiOnline is betaald of verschuldigd. Bij een duurovereenkomst is aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat in de drie maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis aan DigiOnline is betaald.

18.3 DigiOnline is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, omzet- of winstderving, gemiste besparingen, reputatieschade, bedrijfsstagnatie en claims van derden.

18.4 DigiOnline is niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door:

• onjuiste of onvolledige informatie van Opdrachtgever;
• niet of te laat opvolgen van adviezen;
• handelen of nalaten van Opdrachtgever;
• rechtstreeks door Opdrachtgever ingeschakelde derden;
• storingen of wijzigingen bij externe leveranciers;
• cyberaanvallen of beveiligingsincidenten ondanks redelijke beveiligingsmaatregelen;
• door Opdrachtgever geaccepteerde restrisico's.

18.5 De beperkingen gelden niet voor zover schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van DigiOnline voor zover een beperking daarvan wettelijk niet is toegestaan.

18.6 Iedere aanspraak op schadevergoeding vervalt uiterlijk twaalf maanden nadat Opdrachtgever bekend was of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met de schade en de mogelijke aansprakelijkheid van DigiOnline, behoudens dwingendrechtelijke bepalingen.

19.1 Opdrachtgever vrijwaart DigiOnline tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit door Opdrachtgever verstrekte materialen, gegevens of instructies, tenzij de aanspraak rechtstreeks het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van DigiOnline.

19.2 Opdrachtgever staat ervoor in dat door hem verstrekte materialen en gegevens rechtmatig mogen worden gebruikt.

20.1 Partijen behandelen vertrouwelijke informatie strikt vertrouwelijk.

20.2 Vertrouwelijke informatie wordt uitsluitend gebruikt voor uitvoering van de Overeenkomst.

20.3 DigiOnline mag vertrouwelijke informatie delen met medewerkers en onderaannemers voor zover noodzakelijk voor uitvoering, mits zij aan passende geheimhouding zijn gebonden.

20.4 De geheimhoudingsplicht blijft na beëindiging bestaan.

20.5 Geheimhouding geldt niet voor informatie die openbaar was, rechtmatig van een derde werd verkregen, zelfstandig is ontwikkeld of wettelijk moet worden verstrekt.

21.1 DigiOnline is niet gehouden tot nakoming indien dit redelijkerwijs onmogelijk is door overmacht.

21.2 Onder overmacht vallen onder andere grootschalige cloud- of internetstoringen, stroomuitval, telecomstoringen, DDoS-aanvallen, overheidsmaatregelen, natuurrampen, pandemieën, stakingen en leveringsproblemen buiten de invloed van DigiOnline.

21.3 Indien de overmacht langer dan 90 dagen duurt, mogen beide partijen de betreffende Overeenkomst schriftelijk beëindigen zonder schadeplichtigheid.

22.1 De looptijd wordt bepaald in de Overeenkomst. Indien geen looptijd is afgesproken, geldt de Overeenkomst voor onbepaalde tijd.

22.2 Een Overeenkomst voor onbepaalde tijd kan schriftelijk worden opgezegd met één maand opzegtermijn, tenzij anders overeengekomen.

22.3 DigiOnline kan de Overeenkomst onmiddellijk opschorten of beëindigen indien Opdrachtgever wezenlijk tekortschiet en, waar herstel mogelijk is, nalaat dit binnen een redelijke termijn te herstellen.

22.4 Reeds uitgevoerde werkzaamheden en gemaakte kosten blijven verschuldigd.

23.1 Bij beëindiging verleent DigiOnline redelijke medewerking aan een ordelijke overdracht naar Opdrachtgever of een opvolgende leverancier.

23.2 Deze ondersteuning wordt tegen het dan geldende tarief uitgevoerd, tenzij anders overeengekomen.

23.3 DigiOnline verstrekt relevante klantspecifieke documentatie en klantgegevens waarover DigiOnline beschikt en die redelijkerwijs noodzakelijk zijn voor continuïteit.

23.4 DigiOnline is niet verplicht haar eigen interne methodieken, generieke templates, bedrijfsinformatie, interne tooling of intellectueel eigendom over te dragen.

23.5 Na beëindiging mag DigiOnline klantgegevens verwijderen zodra de overeengekomen overdrachts- of bewaartermijn is verstreken en geen wettelijke bewaarplicht geldt.

24.1 DigiOnline mag deze algemene voorwaarden wijzigen.

24.2 Voor bestaande doorlopende overeenkomsten worden materiële wijzigingen minimaal 30 dagen vooraf bekendgemaakt.

24.3 Wijzigingen gelden niet met terugwerkende kracht voor reeds afgeronde opdrachten.

25.1 Op alle rechtsverhoudingen tussen DigiOnline en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

25.2 Partijen proberen een geschil eerst in onderling overleg op te lossen.

25.3 Indien geen oplossing wordt bereikt, wordt het geschil voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter.

25.4 Voor zover rechtsgeldig kan worden overeengekomen, worden geschillen voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Limburg.